【导言】
“表决权，乃股东对于股东会之决议得参与决议之权利。申言之，表决权系对股东会的决议事项为可决或否决之意思表示，藉以形成公司意思之权利。”[1] 在现代经济中，股东表决权已成为公司所有与公司经营的连接点。“一方面，它不但维系着公司所有者与经营者的关系，还控制着经营者的权力。另一方面，它也反映着股东之间的内部关系，既是控制股东对中小股东进行控制的工具，也是不同股东之间争夺公司控制权的工具。”[2]
鉴于股东表决权对公司股东的重要意义，各国公司法大都将一股一权原则和资本多数决原则作为股东表决权制度的基本原则。这两大原则体现了股份平等，并将股东的出资风险与股东对公司的影响力结合起来，体现了风险与利益的平衡，有其合理的一面。然而，根据资本多数决原则，那些拥有公司较多资本的控股股东在股东（大）会上就会拥有较多的表决权，左右着表决的结果。从而导致股东的表决权在现实生活中的分化：控股股东的表决权上升为一种事实上的“形成权”，而中小股东的表决权则仅仅变为一种“意思表达权”。当控股股东的利益与公司利益或者其他股东利益发生冲突时，控股股东就会利用其表决权的优势，使股东（大）会通过有利于自己的决议，而损害公司和其他股东的利益，由此形成资本多数决的滥用。资本多数决的滥用不仅会损害公司和中小股东的利益，也损害了公司的长远发展，具有较大的危害性。
为了弥补资本多数决滥用所带来的问题，平衡股东之间的利益冲突，立法者创立了股东表决权例外排除制度。该制度设计的根本出发点是从源头上来规制因表决权制度本身先天不足所造成的公司治理机制的失效。股东表决权例外排除注重对资本多数决滥用的事前预防，可以有效阻止控股股东滥用资本多数决原则损害公司和其他股东的利益，因此受到各国立法者的重视。
我国修改后的新《公司法》也规定了股东表决权例外排除制度，这对打击控股股东滥用资本多数决有一定的现实意义。但是我国《公司法》对股东表决权例外排除制度的规定还不够完善，还存在着适用主体不明，适用范围过窄，司法救济缺失等诸多方面的问题。因此从保护中小股东利益的角度来看，对我国表决权例外排除制度的完善具有重要的现实意义。
第一章 股东表决权例外排除的法律属性和功能
第一节 股东表决权例外排除的法律属性
一、股东表决权例外排除的概念
对于什么是股东表决权例外排除，学界对此分歧不大，虽然不同的学者对其有不同的表述，但大同小异。
有学者认为，“股东表决权排除，亦称股东表决权回避，是指当某一或某些股东（特别是控股股东）与股东大会表决的议案存在特别利害关系时，这些股东或其代理人不能以其所持表决权参与表决的一项法律制度。”[3] 笔者认为该定义仅排除了股东或其代理人以其所持表决权参与表决，但并没有排除该特别利害关系股东代理其他股东行使表决权，因此该排除规则并不彻底。
亦有学者认为，“股东表决权排除，指某股东与股东大会讨论的决议事项有特别利害关系时，该股东或其代理人不得就其所持股份行使表决权，也不得代理其他股东行使表决权的制度。”[4] 该定义的排除规则虽然比较彻底，但表述略有瑕疵，比如该定义中所谓的“该股东或其代理人不得就其所持股份行使表决权”，这里用“股份”就不够严谨。因为股东表决权例外排除既适用于股份有限公司，又适用于有限责任公司，而有限责任公司中股东的出资份额是不可以称为“股份”的。
中国政法大学的韩志科硕士在其毕业论文《股东表决权制度研究》一文中则认为，“所谓股东表决权排除制度，又称股东表决权回避制度，是指当股东(特别是控股股东)与股东大会讨论的决议事项有利害关系以致自身利益与公司利益相冲突时，该股东或其代理人就该决议事项不得行使表决权，也不得代理其他股东行使表决权。”该定义认为只有在股东与股东大会决议事项有利害关系并且导致股东自身利益与公司利益相冲突时才能适用股东表决权例外排除，笔者认为这种观点不仅大大缩小了股东表决权例外排除的适用范围，也给该规则的适用带来了诸多不确定因素，因此是不适宜的。
鉴于以上定义均存在不足，故笔者认为，所谓股东表决权例外排除，是指持有表决权的股东或者其代理人或者信托人与股东大会表决的决议事项存在特别利害关系时，该股东或其代理人或者信托人不得就该决议事项行使其所持有的表决权，也不得代理其他股东行使表决权。
深刻理解这一概念，需要强调以下几点：
1.只要股东或者其代理人或者信托人与股东（大）会拟决议事项之间存在特别利害关系，则不问其是大股东还是小股东，不问其是代理人还是信托人，不问其是行使自己持有的表决权还是代他人行使表决权，也不问其在表决时对该决议是持赞成还是反对态度，一律责令其不得就该决议事项行使表决权。
2.当就某决议事项出现特别利害关系时，该特别利害关系股东或者其代理人、信托人仅就该决议事项不得行使表决权，但对其他无特别利害关系事项则可以依法行使表决权。
3.需要强调的是，股东表决权例外排除排除的是股东表决权的“行使权”，而不是股东的表决权。股东对其表决权的其他权能如占有、处分等还依法享有。例如当某股东与股东（大）会某决议事项出现特别利害关系时，该股东既可以将其股份转让给其他股东，也可以将其表决权“信托”给受托人，股东依法对其表决权的的处分受法律保护。
有学者认为，股东表决权例外排除违背了“一股一表决权”的原则，笔者不以为然。因为股东表决权例外排除排除的并不是股东的“表决权”，而是股东表决权的“行使权”这一权能，对于股东表决权的其他权能则没有排除。而且从实质上来看，该制度可以在一定程度上防止股东尤其是控制股东对资本多数决的滥用，防止那些侵犯公司利益和中小股东利益的决议的形成，有利于实现决议的公正和股东之间的实质平等。因此研究该制度具有重要的理论价值和实践意义。
二、股东表决权例外排除的法律性质
为了深入理解股东表决权例外排除，需要探讨该制度的法律性质。为此，我们应先了解一下股东表决权的性质。股东表决权从权利的性质来看，属于私权利。而股东表决权的这种私权属性决定了股东行使表决权的目的在于实现其个人利益而非公共利益，股东为了更好地实现个人利益，必然要求自由行使和处分其表决权，而法律作为权利的最后保障，也应该对此予以保护，因此对股东表决权自由行使进行法律保护是常态。
既然我们认为对股东表决权的自由行使应该予以保护，为什么还要对其排除呢？对股东表决权例外排除行为如何定性呢？从前面的论述我们知道，股东表决权作为一项私权，是股东实现其个人利益的工具。当股东的个人利益和公司公共利益发生冲突或者股东与股东（大）会某决议事项存在特别利害关系时，我们很难期望股东为了公共利益而牺牲个人利益，也很难期望股东在此种情况下能公正地行使其表决权。为了使表决结果更加公正，更好地保护公司或无利害关系股东的利益，对此种情况下特别利害关系股东的表决权的行使进行必要的限制是合理的。因此股东表决权例外排除行为实际上是为了阻却公司股东滥用其表决权，损害公司和其他股东利益而对股东表决权这一私权的行使进行的必要的、妥当的、合理的限制。由于这种限制只是在特别情形下适用，因此相对于对股东表决权自由行使的保护而言，对股东表决权的行使的排除只是一种例外。
三、股东表决权例外排除的法律特征
股东表决权例外排除作为对股东表决权做出的一种妥当的、合法的法律规制，有其自身的特殊性，这主要表现在以下几个方面：
1.适用主体的特殊性。由于股东表决权例外排除，排除的是表决权的“行使权”，因此在特定的条件下，无论是何种人行使该表决权的都应当被排除。在股东（大）会上，能够行使表决权的无外乎三种人，即股东、股东代理人或者信托人，因此这三种人也就成为特定条件下股东表决权例外排除的适用主体，该适用主体具有一定的特殊性。
2.缘由情形的例外性。股东基于其出资或持股所享有的表决权是股东依法享有的固有权利，是不可被非法限制或剥夺的。因此，表决权的依法行使是常态，而排除则是例外。股东表决权例外排除，只是在“例外”情形下才可以适用。这儿所谓的“例外”情形，是指股东或其代理人或者信托人与股东（大）会决议事项存在特别利害关系。只有在出现特殊利害关系的情况下，股东表决权的行使才可以被依法排除。
3.规则约束的强制性。对特别利害关系股东表决权行使的例外排除，是基于公司利益平衡理念的考量，由法律做出的强制性规定。其目的在于保证股东表决权例外排除制度的强制性，保证股东（大）会程序的正当性。同时，也要求股东表决权例外排除必须具有普适性。即股东表决权例外排除对公司中所有拥有表决权的股东都是有效的，只要其与股东（大）会决议事项有特别利害关系，其表决权的行使就必须被排除。
4.行为效力的不确定性。在公司股东（大）会表决过程中，即便排除了特别利害关系股东行使表决权，也不必然导致这种排除行为具有确定的法律效力。因为如果该排除行为具有程序上的瑕疵或者所形成的决议内容违反公司章程或者法律、行政法规的规定，则该排除行为的法律效力具有不确定性，或归于可撤销，或归于无效。只有在没有出现上述情形的情况下，该排除行为对相关各方才会产生法律上的拘束力。
5.适用期限的即时性。为了避免例外排除股东表决权行为的永久性和不可更改性，保证股东能够依法自由行使表决权，对排除股东表决权的期限做出规定是十分必要。各国公司法制度中普遍规定，例外排除股东表决权具有即时性，即就某一决议事项，特别利害关系股东在股东（大）会决议该事项时，其表决权的行使被例外排除，一旦决议事项完成，该股东的表决权即可自行恢复，在下一次股东（大）会进行决议时，如果该股东与新的决议事项不具有特别利害关系，则该股东就这一次决议事项即可以行使表决权。
第二节 股东表决权例外排除的功能
股东表决权例外排除之制度设计目的，在于通过排除利害关系股东在特定决议事项上行使表决权，来防范该股东做出因个人利害关系而损害公司利益和其他股东利益的行为，从而确保股东（大）会决议内容的公正性，维护公司和股东的合法利益。具体来说，股东表决权例外排除具有如下功能：
一、事前预防大股东滥用表决权，弥补资本多数决原则的漏洞
资本多数决原则（majority rule），“是指股东大会依持有多数股份的股东的意志作出决议，法律将持有多数股份的股东的意思视为公司的意思，并且多数股东的意思对少数股东产生拘束力。”[5] 笔者认为，资本多数决原则作为公司法表决权制度中的一项基本原则，是指资本占多数的股东在公司决议时对决议事项享有较多的表决权（依据 “一股一表决权”原则，股东所享有的表决权与其持有的股份成正比），而多数表决权则决定公司决议的形成。资本多数决原则虽然有其合理的一面，但也存在先天不足：由于资本占多数的股东享有较多的表决权，决定着决议事项的最终结果，从而导致持有较少股份的中小股东的表决权被“吸收”，失去了实际的意义，中小股东的利益很难得到有效保障。如果允许与表决事项具有特别利害关系的大股东对该表决事项行使表决权的话，就很有可能导致该股东滥用其表决权，使股东（大）会通过有利于其的决议，而损害公司或中小股东的利益，从而以形式上的平等掩盖了事实上的不平等。而股东表决权例外排除制度则通过事先对有利害关系的股东的表决权进行排除，一定程度上阻止了大股东或控股股东滥用资本多数决原则损害公司和其他股东的利益，从而实现股东间事实上的平等和决议内容的公正。
二、为股东表决权的自由行使提供公正的环境
由于股东个人利益与公司利益经常是不一致的，甚至是相悖的，因此常常会出现股东为了个人利益而损害公司利益或其他股东利益的情况，特别是当某股东与表决事项有特别利害关系的时候，更是会为了个人利益而忽视公司利益，这时很难期望股东会以公正之心行使其表决权。“要求控制股东对自己有利害关系的事宜真诚地依公司最佳利益表决，这只能说是为有良心的绅士制定的义务，如果想通过程序保护少数股东，最好的办法是禁止控制股东表决。”[6]
三、有利于维护其他股东、尤其是中小股东的利益，优化公司法人治理结构
股东表决权例外排除，无论是对大股东还是对小股东都同样适用，但是，实际上能够与公司发生利益往来并有可能“损人利己”的，主要是大股东。因为中小股东与公司之间发生特别利害关系时，由于其所持有的股份比例较低，即使不排除其表决权，也不至于使表决结果失去客观公正性。所以，从实际效果来看，表决权排除实质上是一项防止控股股东滥用控制权力损害公司及其他股东利益的制度，在客观上实现了对少数股东的保护。[7] 股东表决权例外排除制度，可有效地抑制控股股东滥用资本多数决原则排挤中小股东，有利于刺激分散的、追求短期利益而无长期投资意识和管理意识的中小股东积极行使其表决权，从而对控股股东产生一定的制衡作用，有助于优化公司法人治理结构。
四、有利于维护公司利益不受侵害
公司作为独立的法人，有其独立的利益追求，因此公司利益有别于股东个人利益。当股东的个人利益与公司利益发生冲突时，为了使公司及公司大多数利益相关者的利益得到最大程度的保护，股东就应该牺牲个人利益来保障公司利益。可是，期望股东把自己的利益置于公司利益之后，公正地行使表决权是不切实际的。因此，在股东（大）会的决议事项与某一股东有特别利害关系时，实行股东表决权例外排除，排除该股东行使表决权，可以避免控股股东滥用资本多数决原则，在一定程度上保证了表决结果的公正，有利于维护公司利益不受侵害。
第二章 股东表决权例外排除的立法源起及理论基础
第一节 股东表决权例外排除的立法源起
一、股东表决权例外排除立法的出现
表决权例外排除立法产生于大陆法系的德国。德国1861年实施的《全德商法典》第190条第3款规定：“凡通过表决可望减轻负担或由于法律行为而被免责者，无表决权，亦不允许由他人行使其表决权。此规定适用于涉及同意与其有关的法律行为的表决。” 该条款首次规定了利害关系者及其代理人在表决时将失去其表决权。在德国后来实施的很多法律中都规定了这一制度，例如《德国民法典》第34条、《德国商法典》第252条及《德国有限责任公司法》第47条，这些规定被称为德国关于股东表决权例外排除制度的经典。在1897年《德国商法典》第252条第3项中明确规定，当股东（大）会决定是否免除股东的责任或者债务，是否批准某股东与公司间缔结的法律行为，是否对某股东提起或终止诉讼时，该股东不得为自己或第三人行使表决权。[8]
二、股东表决权例外排除立法在大陆法系国家的发展
在德国确立股东表决权例外排除制度后，大陆法系的许多国家和地区纷纷效仿。1899年《日本商法典》、1966年《法国商事公司法》、1991年欧共体《公司法第5号指令草案》、《意大利民法典》、《韩国商法典》以及我国台湾地区“公司法”等均引入了该制度。
《意大利民法典》第2373条第1款规定：“在己方的利益或者所代表的第三人的利益与公司的利益发生冲突的情况下，该股东不得就审议的事项行使表决权。”《韩国商法》第368条规定，对于股东大会的决议，有特别利益关系者不得行使表决权，不得行使的表决权，不计入出席的股东表决权数。[9] 中国台湾地区“公司法”第178条规定：“股东对于会议之事项，有自身利害关系致有害于公司利益之虞时，不得加入表决，并不得代理其他股东行使其表决权。”1991年欧共体《公司法第5号指令草案》第34条也规定：“就与下列事项有关的决议而言，股东或其代理人均不得行使自己股份或者第三人股份所包含的表决权：（1）免除该股东的责任；（2）公司对该股东行使权利；（3）免除该股东对公司所负的义务；（4）批准公司与该股东之间订立的合同”。《法国公司法》第50条规定：公司股东与公司之间直接或间接通过中间人所达成的任何协议应由股东会批准，且该股东不能参加表决，否则对契约给公司造成的不利后果，要根据情况由股东个人承担责任或负连带责任。
三、股东表决权例外排除立法在发展中的波折
股东表决权例外排除制度虽然在大陆法系国家被广泛采用，但在其发展过程中也出现了一些波折。
例如1937年《德国股份公司法》就删除了关于股东与公司缔结契约行为的表决权排除的规定，而仅保留了适用表决权排除的其余几种情形。该法第136条第1项规定：“当股东大会决定是否免除某股东的责任、债务，或者是否对其行使债权时，该股东不得为自己或者为他人行使表决权；对于股东依前款不得行使表决权的股票，表决权也不得由他人行使”。股东表决权例外排除制度虽然在德国没有被取消，但其适用范围明显缩小。
1899年《日本商法典》第161条第4项虽然接受了股东表决权例外排除制度，但1938年修改《日本商法典》时，将其变成第239条第4项，1950年修改时又变成第239条第5项，直至1981年被删除。[10]
四、股东表决权例外排除立法在英美法系的移植
英美公司法实务对利害关系股东的约束不是通过表决权回避，而是通过是否违反受托信义义务，交易是否有损公司利益，是否公平，是否符合“业务判断规则”(Business Judgment Rule)来约束。[11] 因此，在英美法系国家里，传统上并无股东表决权例外排除，但这种法律传统正在悄悄的发生转变，在美国已经开始出现表决权例外排除制度的萌芽。例如，美国法学会在《公司治理原则》第1.16条将“无利害关系股东制度”界定为：在股东会讨论的交易或者行为中没有利害关系的股东，以其所持股份的大多数通过了该股东会决议；并在5.12条对控股股东利用公司机会情形作了规定，建立了一般规则，即：“控股股东不能从公司机会中获得利益，除非：（1）利用机会对公司来说是公平的；或者（2）利用机会事先得到授权或者得到非利益关系股东的批准，对相关利益冲突和公司机会进行披露，并且利用公司机会不至于浪费公司财产。”同时，也在第1.16条中作了规定，即：当存在要约收购时，必须要经非利害关系股东的批准。只有为非利害关系股东的多数票通过时，该要约收购才能成立。总之，要使利用公司机会或者控制权交易有效，必须经非利害关系股东的授权或者批准。这种授权或者批准的程序中，实际上排除了利害关系股东的参与表决。[12] 中国香港地区《上市规则》中也确立了表决权例外排除制度。
第二节 股东表决权例外排除的理论基础
股东表决权例外排除作为一项被广泛采用的法律制度，其理论基础在于：
一、股东平等原则为股东表决权例外排除提供了法律上的依据
平等原则是民商法的基本原则之一，公司法作为民法的特别法，民法中的平等原则也必然适用于公司法，股东平等原则即是民法上的平等原则在公司法领域的具体化。股东平等原则是指在公司与股东的法律关系中，基于股东资格而产生的权利义务，各股东应享有平等待遇的原则。[13] 作为股东权保护中的一项基本原则，它贯穿于公司法和证券法的各个领域。日本通说认为股东平等原则是指在基于股东资格而发生的法律关系中，原则上应按其持有的股份数额享受平等待遇，由于股东资格采取了均一化、单位化的股份形式，除法律规定或允许的特别股份外，同一公司发行的各股份蕴含的权利相同，股东平等原则是股份平等原则在股份归属主体层面的表现。[14] 韩国学者李哲松认为，股东平等原则作为适用于法律尚未明文规定的所有事项的独立性法律原理，是可与民法上的诚实信用原则相比拟的一般条款的最高原理。[15] 学者柯芳枝认为股东平等原则是基于衡平理念建立，藉以保护一般股东，使其免受多数决滥用之害，为股份公司重要原则之一，凡公司章程、股东会或董事会决议均不得违反此原则，否则无效。[16] 我国学者刘俊海认为，股东平等原则指在基于股东资格而发生的公司与股东之间以及股东与股东之间的法律关系中，所有股东均按其所持有股份的性质、内容和数量享受平等待遇，并且免受不合理的不平等待遇。[17] 从上述定义我们可以看出，股东平等原则一般表现为股份平等原则，但当由“一股一权”引申出的资本多数决被滥用，损害到公司或中小股东利益时，这种形式上的股份平等原则就会导致股东之间事实上的不平等，股东平等原则就会遭到破坏。此时就需要对股份平等原则进行矫正，以恢复股东间实质意义上的平等。而股东表决权例外排除则是为了防止控股股东滥用资本多数决，以平衡股东间的利益关系的一个重要手段。
二、股东表决权例外排除体现了立法者对“经济人”假设理论的肯定
经济学认为，个人是自身利益的最佳选择者和最佳维护者，当人们必须在若干取舍之间做出选择时——各种选择的结果将对个人的“最后满足” 或“福利” 产生不同的影响——人们将更愿意选择那种能为自己带来“较多好处”的解决办法，而不是与此相反，这是“经济人”的基本特性。[18] 在公司中，股东、是“商品性领域” 里典型的“经济人” 。当某股东与股东（大）会决议事项存在着特别利害关系时，为了追求自身利益的最大化，他们通常会选择对其最为有利的方式行使其权利，而忽视公司或其他股东的利益。尽管当前多数国家公司法都规定了多数股东尤其是控制股东对公司和少数股东负有忠实义务，要求其在出现利益冲突时以公司利益为重，不得将自身利益凌驾于公司利益之上，并不得损害少数股东利益。但在相关配套制度并不完善的情况下，仅仅寄希望于控股股东自身能“公正无私”、自觉履行忠实义务，显然是没有实际意义的。而股东表决权例外排除制度就是一种正视并平衡股东“经济人” 特性所做出的法律制度上的安排。
三、股东表决权例外排除是对控股股东忠实义务的具体化
鉴于控股股东在公司中所处的特殊地位，现代大多数国家的公司法均规定了控股股东对公司和其他股东承担忠实义务。其基本要求就是控股股东不得利用其控制公司的便利，滥用其控制权，为谋取个人利益而损害公司利益或中小股东利益。股东忠实义务作为道德义务的法律化，其自身的抽象性导致在适用过程中产生较大的不确定性，其发挥作用主要是通过法官运用自由裁量权来实现的。然而，由于忠实信念的普遍缺失，法官自由裁量具有较大的的主观性等，“在这种情况下，如果将控制股东和董事的忠实义务仅仅作为一种理论学说或者仅在法律文件中做出一种宣言式的表述，而不是一种具体化的规则，其实效性是远远不能显现的”。[19] 股东表决权例外排除制度的确立，则使特别利害关系条件下控股股东所负有的抽象的忠实义务变为具有较强操作性的具体规则，有利于控股股东履行其忠实义务，保护公司和中小股东的利益。因此股东表决权例外排除作为一种程序规则，是对股东忠实义务的具体化、规则化。
四、股东表决权例外排除体现了对法律上的效率价值的追求
效率价值作为法的基本价值之一，是立法者在制定法律规范时所必须考虑的。为了弥补资本多数决的不足，防止或纠正控股股东滥用资本多数决损害公司或其他股东的利益，法律规定了事前预防或事后救济等多种规则，但事后的救济具有滞后性，同时还必须以诉讼的方式进行，既增加了实现正义的成本和风险，又浪费了时间、耗费了财力，也不利于社会交易秩序的稳定，因而事后救济制度并不是保障公司或中小股东利益的最佳选择。股东表决权例外排除通过排除特别利害关系股东行使表决权，从源头和根本上预防了股东在股东大会决议时利用其表决权作出损害公司或其他股东利益的决议，既保证了决议的公正性，又节约了司法资源，提高了效率。所以股东表决权例外排除作为防止控股股东滥用表决权的一种事前预防制度，体现了对法律上的效率价值的追求。
第三章 股东表决权例外排除的适用标准
第一节 股东表决权例外排除适用主体的范围
股东表决权例外排除适用主体的范围是指哪些人所持股份代表的表决权在特定条件下不能行使或应予排除。笔者认为，下列主体适用股东表决权例外排除：
一、特别利害关系股东
股东表决权例外排除首先适用于与股东（大）会决议事项有特别利害关系的股东。这儿所谓的特别利害关系股东既包括大股东，也包括中小股东；既包括直接利害关系股东，也包括间接利害关系股东；既包括记名股东，也包括无记名股东。
当发生特别利害关系时，虽然无论是大股东还是中小股东都适用股东表决权例外排除制度，但该制度的适用对他们的实际影响却有着显著的区别。由于大股东或者控股股东拥有较多的表决权，能左右股东（大）会决议的形成，因此股东表决权例外排除对他们是否适用，对他们的利益影响巨大。而中小股东拥有较少的表决权，因此在股东（大）会表决时，无论其表决权是否被排除，对股东大会决议的形成都不会有太大的影响。所以该制度表面上是对所有利害关系股东都一律适用，但从实际效果上来看，受该制度影响较大的是大股东或者控股股东。因此该制度主要是用来防止大股东或者控股股东滥用表决权，平衡大股东与中小股东之间利益关系的一种制度安排。因此，从该制度的实际作用来看，其主要的适用对象是特别利害关系的大股东或者控股股东。
股东一旦被确认与股东（大）会待决议事项有特别利害关系，则无论其对该决议事项持何种态度，也无论其是否会以公正之心投票，其表决权的行使一概被排除。此时，该股东不仅不能就自己的表决权参与表决，也不能代理其他股东参与表决。但在该决议事项表决结束后，该股东的表决权即可恢复行使。
二、特别利害关系股东的代理人或者有特别利害关系的代理人
现代大多数国家的法律都允许在股东（大）会召开时，股东既可以亲自参加股东（大）会，行使表决权，也可以委托代理人参加会议，行使表决权。那么当特别利害关系股东的表决权被排除后，其是否可以再委托代理人代为行使其表决权呢？笔者认为是不可以的。因为既然该股东的表决权被依法排除，那么该股东的表决权就无“行使权”可以授予给代理人行使，因此让代理人行使该表决权无疑于无源之水、无本之木，是缺乏法律依据的。从另一角度来说，代理人是按照被代理人的意思来行使表决权的，如果允许代理人行使表决权，就无疑于股东自己参于表决，果真如此的话，股东表决权例外排除也就丧失了其应有的价值。所以当特别利害关系股东的表决权被排除后，其代理人也同样无权参与表决，表决权排除制度也同时适用于代理人。
当股东与决议事项无特别利害关系，而股东的代理人与决议事项存在特别利害关系时，那么该代理人在股东（大）会上的表决权是否应该被排除呢？笔者认为答案是肯定的。因为当股东的代理人与决议事项存在特别利害关系时，不能排除代理人会违背股东的意志行使表决权，从而损害公司或其他股东的利益。按照我国有关法律规定，当代理人不按照股东的指示行使表决权时，代理人应对股东承担一定的法律责任，但该责任属于代理人与股东之间的内部责任，其所行使的表决权仍将对公司决议产生效力。这种结果无论对股东还是对公司而言都是极不公平的。因此应该适用股东表决权例外排除，以避免此类事件的发生。
三、特别利害关系股东表决权信托的受托人或者有特别利害关系的受托人
股东的表决权有时也可能以信托的方式行使。表决权信托是指股东依据其与受托人之间签订的表决权信托合同，在信托期间内将其股份作为信托财产转移给受托人，由受托人集中行使股份上的表决权。如果股东的表决权以信托方式行使，也应遵循表决权例外排除的一般规定。即委托股东与某一决议事项有特别利害关系时，表决权信托的受托人不得就此股份行使表决权。同时，受托人若与某一决议事项有特别利害关系时，受托人亦不得行使信托表决权，此时其所受托的表决权应由委托股东亲自行使或转信托由其他受托人行使。[20]
第二节 股东表决权例外排除适用客体的范围
股东表决权例外排除的适用客体，即股东表决权排除的事项范围，亦即股东的表决权在哪些事项上需要被排除。笔者认为，研究股东表决权排除的适用客体，需要明确以下事项：
一、适用股东表决权例外排除的股东权利仅限于股东“表决权”的“行使权”权能
我们知道，股东在获得股东资格后即享有广泛的股东权利，这些股东权利包括表决权、选举权与被选举权、股份转让权、知情权、利润分配请求权、剩余财产索取权、异议股份回购请求权、优先认购权、质询权、提案权、临时股东大会的提议召开权、股东大会的召集与主持权、司法解散请求权等。当出现特别利害关系情形时，股东表决权例外排除的仅仅是股东的“表决权” 的“行使权”权能，在股东表决权的行使权被依法排除后，该股东的其他股东权利依然存在并合法享有，不能被非法剥夺。例如股东表决权的行使权被依法排除后，股东虽然不能参加股东（大）会对特别利害关系事项的表决，但其可以依法出席股东（大）会，并在股东（大）会上享有知情权、质询权、提案权、被选举权、优先认购权等其他权利。不仅如此，该股东对股东（大）会决议的其他无特别利害关系事项依然可以行使表决权。因此，在适用股东表决权例外排除制度时，对排除股东权利的范围，仅限于表决权的行使权，并且仅限于与决议事项存在特别利害关系的表决权的行使权。所以我们说股东表决权例外排除不仅对股东权利的排除是有限的，而且即便是对股东表决权的排除也是有限的而非完全的，在适用股东表决权排除制度时要防止任意扩大其范围。
二、适用股东表决权例外排除的事项仅限于特别利害关系事项
股东表决权例外排除只有在股东与股东（大）会决议事项存在特别利害关系时才能适用。那么在什么情况下才能说股东与决议事项存在特别利害关系呢？笔者认为解决这一问题的关键是如何确定“特别利害关系”的范围。对此，学界主要有以下三种观点：
（一）特别的利害关系说
该说认为当特定股东与某项议案存在特别的个人利害关系时适用股东表决权例外排除。该特别的利害关系，既包括社团关系上的，也包括社团关系外的，以该决议的具体内容是否对该股东具有特别的个人利害关系为判断标准。[21]
（二）法律上的利害关系说
该说认为股东表决权例外排除适用于决议事项会直接导致股东特别取得权利或负担义务，或者导致该股东权利丧失或义务免除等在法律上具有特别利害关系的情形。[22]
（三）个人法学说
该说将股东大会决议事项分为个人法的行为与团体法的行为，个人法行为适用股东表决权例外排除，而团体法行为则不适用该制度。对于如何区分个人法行为和团体法行为，德国学界曾提出三个划分标准：①与公司缔结合同的股东是否纯以第三人的资格而出现。②股东大会是否具有直接实施某法律行为的权限。③个人法行为是非股东亦可实施的行为，而团体法行为则是根据法律规定和团体规则规范团体内部活动的行为。[23] 我国学者刘俊海先生则主张根据某一股东就某一行为所获得的利益或不利益是否与其股东资格存在必然联系来划分个人法行为和团体法行为。依据个人法学说，特别利害关系指特定股东脱离其股东地位所具有的公司外的利害关系。[24] 该说在德国广为接受。
对比这三种学说，笔者认为，特别的利害关系说中的“特别”一词含义比较模糊，在实际操作中很难把握，现实意义不大。法律上的利害关系说将股东表决权排除的适用范围限制在有直接利害关系的场合而排除了间接利害关系事项的适用，因此是不周全的。而个人法学说较为合理且易于操作，比较符合实际情况，因此笔者支持该说。根据个人法学说，当某股东就某一行为所获得的利益或不利益并不必然与其股东资格相联系时，该行为应视为个人法上的行为，适用表决权例外排除制度，如当股东会决议议案涉及免除股东义务或责任、公司对股东诉讼的提起或取消、董事和监事报酬的决定、减轻债务、与公司缔结价值重大的合同等时，与该决议议案内容有特别利害关系的股东不得行使表决权。[25]
三、适用股东表决权例外排除的具体情形
对于有特别利害关系的股东，在何种具体情形下排除其行使表决权，不同国家的法律采用了不同的方式对此进行了规定。
《德国股份公司法》第136条规定，如果对股东是否应当被减免责任、是否解除股东的债务约束以及公司是否应当对他提出一项赔偿请求权做出决议的，任何人都不得为自己和他人行使表决权。《欧盟第5号公司法指令》亦明确规定，凡解除股东的责任、公司对股东行使权利、批准股东与公司间订立的协议，该股东及其代理人均不得行使属于自己的或第三人的股份的表决权。《意大利民法典》第2373条规定，禁止股东在利益冲突场合行使表决权。《韩国商法》第368条则规定，关于股东大会的决议，有特别利害关系者不得行使表决权。
综上所述，各国公司法一般规定以下几类股东大会决议事项适用股东表决权例外排除制度，属于特别利害关系事项：（1）免除股东对公司的责任或义务；（2）决定对股东行使相关权利；（3）批准股东与公司间订立的合同；（4）决定对股东提起或中止诉讼。
第三节 股东表决权例外排除适用中的其他问题
一、被例外排除表决权的股东在股东（大）会上的地位
对股东(大)会决议事项存在特别利害关系而被排除表决权的股东，能否参加股东（大）会并在大会上享有其他股东权呢？笔者认为答案是肯定的。因为股东的表决权仅仅是股东所享有的广泛的股东权利的一部分，股东表决权的例外排除，并不意味着股东其他股东权利的丧失，也不等于股东资格的丧失。因此表决权被例外排除的股东，虽然就股东(大)会中的特别利害关系事项不得行使表决权，但其作为股东在股东(大)会上的法律地位并未发生变化,，其其他股东权利依然享有。如出席股东(大)会的权利、就利害关系陈述意见的权利、提案权、质询权、分取红利等权利均可依法行使。甚至于该股东就特别利害关系事项之外的其他事项的表决权也可以依法行使。
二、被例外排除的股东表决权是否应计入股东(大)会决议事项有表决权之股份总数
笔者认为，当股东与股东（大）会某决议事项出现特别利害关系时，该股东就该决议事项的表决权即被依法排除。对该决议事项而言，该股东的表决权因为被依法剥夺而不再存在，所以该股东的表决权不可再行计入对该决议事项有表决权之股份总数。
虽然被排除的表决权不可以计入对该特定决议事项有表决权之股份总数，但却可以计入该公司已发行的股份总数，也可以计入出席股东（大）会的股份总数。这是因为尽管股东就特别利害关系事项丧失了表决权，但其股东地位并没有因此丧失，该股东不仅仍然可以参加该股东（大）会，而且还可以就其他非利害关系事项行使表决权。所以该股东的表决权应该计入公司已发行的股份总数以及出席股东（大）会的股份总数。
三、违反股东表决权例外排除制度的法律后果
应当被排除表决权的股东违反了股东表决权例外排除制度，参与了表决，或者对不应该被排除表决权的股东适用了股东表决权例外排除制度，并因此而通过的股东（大）会决议的效力如何认定呢？
笔者认为，该决议是否有效，关键看该决议的内容如何。如果该决议的内容违反法律或者行政法规，则该决议无效。否则，应以该决议方法违反法定程序而归于可撤销的瑕疵决议，其他股东有权以该股东(大)会决议为对象提起可撤销之诉。
第四章 完善我国的股东表决权例外排除制度之立法建议
第一节 我国现行股东表决权例外排除立法之不足
一、我国股东表决权例外排除立法之现状
我国现行法律和其他规范性法律文件对股东表决权例外排除之规定，主要表现在以下几个方面：
1.我国《公司法》第16条第2款、第3款规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”
2.中国证监会2006年修订的《上市公司章程指引》第79条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
3.中国证监会《上市公司股东大会规范意见》第34条规定：“股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持的表决权不应计入出席股东大会的有表决权的股份总数。”
4.上海证券交易所2006年修订的《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.2项规定：“上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。”
二、我国现行股东表决权例外排除立法之不足
从上述有关我国股东表决权例外排除之规定来看，我国现行法律初步确立了股东表决权例外排除制度，可以在一定程度上防止有特别利害关系的股东滥用表决权损害公司或者其他股东利益，但是有关该制度的规定尚有诸多不足，主要表现在以下几个方面：
1.没有明确规定股东平等原则。股东平等原则作为股东表决权例外排除的理论基础，它是民法上的平等原则在公司法领域的具体反映。该原则的确立，将有利于提高中小股东在公司中的地位，有利于维护公司和中小股东的利益，因此已经为许多国家的公司法所广泛采用。例如德国1978年的《股份公司法》第53条明文规定了股东平等原则，《欧盟公司法第2号指令》第42条规定该组织成员国的法律应当确保处于相同地位的全体股东获得相同的对待。而我国的《公司法》对股东平等原则没有作出明确规定，不能不说是我国公司法的一个重大遗漏。因此我们应当借鉴先进国家的立法经验，在公司法中明确规定股东平等原则，以便更好地保护股东的权利。
2.对股东表决权例外排除适用主体的范围的规定不够周全。从我国现行法律对股东表决权例外排除的规定来看，我国股东表决权例外排除的适用主体仅限于股东（关联股东或受实际控制人支配的股东），而对于股东的代理人或受托人是否适用该制度没有给予明确规定。这就必然造成该制度在实际操作中的混乱，也使利害关系股东有机可乘，从而影响该制度功能的发挥，甚至于流于形式，失去其应有的价值。
3.对股东表决权例外排除适用客体的范围的规定过于狭窄。依据我国现行法律和其他规范性法律文件的规定，股东表决权例外排除仅适用于向股东提供担保或关联交易事项。而对于其他减免股东对公司的责任、对股东行使权利或提起诉讼等事项是否适用股东表决权例外排除没有作出明确规定。因此其适用范围过于狭窄，是很不彻底的。
4.欠缺违反股东表决权例外排除制度的救济方式。我国现行法律对股东表决权例外排除作了初步的规定，使我们能够在遇到此类问题时有法可依，但法律对于出现违反该制度规定的行为时如何补救却没有作出明确的规定。因此尚需要进一步完善。
第二节 对完善我国股东表决权例外排除制度的几点建议
鉴于我国股东表决权例外排除制度存在的不足，考量我国现行《公司法》对此制度的立法疏漏，笔者建议，应在充分借鉴国外先进经验的基础上，从以下几个方面对我国股东表决权例外排除制度进行构建和完善。
一、明确股东平等原则
如前所述，股东平等原则作为公司法律制度中的一项基本原则，在公司法律制度中起着不可或缺的重要作用，它对于提高中小股东在公司中的地位，维护中小股东的利益，以及促使中小股东积极参与公司治理等方面都有重要的价值。同时股东平等原则的确立，也为股东表决权例外排除制度提供更充分的法律依据，有利于防止控股股东滥用资本多数决损害公司或其他股东的利益。因此，我们应该学习外国先进的立法经验和理念，尽快在《公司法》中明确股东平等原则。
二、完善有关股东表决权例外排除制度适用主体的规定
在股东表决权例外排除制度主体范围的适用上，除了明确有特别利害关系的股东及其代理人或者受托人三种情形外，还应当明确该股东作为其他股东的代理人以及被利害关系股东所控制的其他表决权行使主体也同样适用该制度，如利害关系股东的子公司、被控股公司以及利害关系股东在其中担任董事、总经理等高级职务的公司等。
三、扩大股东表决权例外排除制度适用客体的范围
在确定股东表决权例外排除制度的适用客体时，为了最大程度地发挥该制度防止控股股东滥用资本多数决原则，保护公司和中小股东的利益的作用，笔者建议扩大该制度的适用范围，即规定该制度除了适用关联交易外，还应适用以下三类事项：（1）免除股东对公司的责任或义务；（2）决定对股东行使相关权利；（3）决定对股东提起或中止诉讼。
但是，由于只有股东（大）会有权决议事项才能适用股东表决权例外排除制度，而根据我国《公司法》第38条对股东（大）会职权范围的规定，上述四项内容并不属于股东会职权范围。这样，若公司章程也无明文规定，那么股东表决权例外排除制度在股东会决议中则无存在的前提。因此，我国的《公司法》应在此方面进行修改，明确规定对上述事项的批准应属于股东（大）会的职权范围，且至少应明确控制股东与公司间进行的关联交易、决定是否免除控股股东对公司的责任或其他义务、决定是否对控股股东行使相关权利以及决定是否对控制股东行使诉讼请求权属于股东会决议事项。
在确定我国股东表决权例外排除制度适用客体的立法模式上，笔者建议在借鉴欧盟和德国列举式立法经验的同时，也学习意大利和韩国概括式立法模式。这是因为列举式立法模式虽然明确，但欠周全；而概括式立法模式虽然逻辑严谨，但欠明确。所以笔者建议采用列举式和概括式相结合的体例。即在具体列举股东表决权例外排除制度的适用事项范围之外，再加上一条兜底条款：“股东对与其有特别利害关系的其他股东大会决议事项也不得行使表决权，同时也不得委托代理人或作为其他股东的代理人行使表决权”。
四、完善违反股东表决权例外排除制度的诉讼救济制度
当股东（大）会就某一与股东有特别利害关系的事项进行决议时，本该排除该股东的表决权而没有排除的，导致股东（大）会通过了该项决议，那么该决议的效率如何？应该如何弥补呢？依据我国《公司法》第22条之规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。” 因此对于此种情况，如果该决议内容不违反法律、行政法规，则股东可以依法提起可撤销之诉，请求法院撤销该决议。但我国《公司法》对此种情况的规定尚需进一步完善，例如明确诉讼中被告的资格，即股东在申请撤销之诉时以谁为被告？是公司还是股东？通说认为应该以公司为被告，应该在法律中予以明确。另外对撤销决议后采取何种补救措施？是重新计算表决权还是重新表决？我国《公司法》也没有作出明确的规定。借鉴国外的经验，笔者认为重新计算表决权比重新表决更好。因为重新计算表决权是在承认大多数股东的表决权依然有效的基础上，只否定特别利害关系股东的不当表决权，而无需重新投票，在不损害公司和股东利益的同时，节约了成本，因此是一种兼顾了股东之间的实质公平，提高了公司运行的效率的措施，是一种比较合理的选择。我国《公司法》对此应该作出明确规定。
【结语】
在公司所有与公司经营的相互关系体系中，股东表决权占有及其重要的地位，发挥着重要作用。股东表决权作为一种控制机制和手段，决定着公司重大事务的决策的形成，关涉到公司法人治理结构的完善。因此，股东表决权制度设计的成功与否，直接关系到公司权利配置、利益激励、权益保障等各项措施的成败，最终也必然制约着公司的发展和存亡。鉴于股东表决权在公司发展中的重要影响，我们在制定公司有关表决权制度时必须小心谨慎，通盘考虑，兼顾各方利益，寻求各种利益的平衡点。采取权利保障和权力制衡等多种手段，确保合法利益的实现，非法利益的阻止，失衡的利益关系得到矫正。而股东表决权例外排除制度正是纠正公司诸主体之间、特别是控股股东与中小股东之间利益失衡，真正实现股东表决权由形式上的绝对平等向实质上的近乎平等转化，保障股东（大）会决议公正性、合理性的重要措施。然而对这样一种重要的公司制度，我国现行《公司法》对其规定却极其简陋且缺乏可操作性，导致该制度的优越性和有效性得不到发挥，公司控股股东滥用资本多数决损害公司和其他股东利益的事件在中国层出不穷。因此，探讨和完善我国的股东表决权例外排除制度是十分必要且具有重大现实意义和理论价值的。
本文通过系统阐述股东表决权例外排除制度的基本概念和理论，全面梳理国外关于股东表决权例外排除制度的立法概况和经验，认真分析了我国法律关于股东表决权例外排除制度的现实问题，提出了自己的改进方案。笔者希望，此文能够促进我国更多的学者关注这一问题，以促进我国《公司法》关于股东表决权制度的完善。鉴于笔者法学理论素养、知识储备、实务能力等方面的欠缺，远不能胜任这一课题的研究，因此，笔者不敢期望本文有多大的现实意义，但如果能起到抛砖引玉的作用，吾心已足矣！
【注释】
[1] 黄宗乐监修、保成六法全书编辑委员会编：《六法立法理由、相关法令、判解释义、考题文献全书•商事法》，台北保成文化事业出版公司，民国八十年(1991)，第166页。
[2] 梁上上著：《论股东表决权——以公司控制权争夺为中心展开》，北京法律出版社2005年版，第45页。
[3] 刘俊海著：《股份有限公司股东权的保护》，法律出版社1997年版，第164页。
[4] 张楠：《控股股东诚信义务的理论探讨》，载《工会论坛》2006年1月第12卷第1期。
[5] 梅慎实著:《现代公司治理结构规范运作论》，中国法制出版社2002年版，第375页。
[6] 何美欢著：《公众公司及其股权证券》，北京大学出版社1999年版，第828页。
[7] 刘桂清：《表决权排除制度与公司利益保护》，载《社会科学研究》2003年第4期。
[8] 肖海军、危兆宾：《公司表决权例外排除制度研究》，载《法学评论》2006年第3期。
[9] [韩]李哲松：《韩国公司法》（吴日焕译），中国政法大学出版社2000年第1版，第369页。
[10] 李建伟著：《公司制度、公司治理与公司管理—法律在公司管理中的地位与作用》，人民法院出版社2005年版，第138页。
[11] 钱志远：《股东行使表决权回避之法理研究---兼论董事回避行使表决权》，载《研究生法学》2006年第1期。
[12] 梁上上著：《论股东表决权—以公司控制权争夺为中心展开》，法律出版社2005年版，第150页。
[13] 钱玉林著：《股东大会决议瑕疵研究》，法律出版社2005年版，第234页。
[14] 林重镐：《企业的构造调整和少数株主的忠实义务》，载《二十一世纪商事法的展开》，法文社1999年版，第69页。
[15] [韩]李哲松：《韩国公司法》（吴日焕译），中国政法大学出版社2000年版，第224页。
[16] 柯芳枝著：《公司法论》，台北三民书局1991年版，第237页。
[17] 刘俊海著：《股份有限公司股东权的保护》，法律出版社2004年版，第100页。
[18] 包万超：《试论司法公正中的法官与经济人》，载《法学杂志》1998年第10期。
[19] 刘桂清：《表决权排除制度与公司利益保护》，载《社会科学研究》2003年第4期。
[20] 吴小鹏、刘雁冰：《股东表决权纠纷案件相关问题研究》，载《西北政法学院学报》2005年第4期。
[21] 刘俊海著：《股份有限公司股东权的保护》，法律出版社1997年版，第171页。
[22] [日]山口正义：《株主权法理的展开》，文真堂1991年版，第264页。转郭影：《论股东表决权排除》，华东政法学院硕士学位论文，2007年。
[23] 刘俊海著：《股份有限公司股东权的保护》，法律出版社2004年第2版，第283页。
[24] 刘俊海著：《股份有限公司股东权的保护》，法律出版社2004年第2版，第283页。
[25] 肖海军、危兆宾：《公司表决权例外制度排除研究》，载《法学评论》2006年第3期。
【参考文献】
一、著作及译著类
1. 刘俊海著：《股份有限公司股东权的保护》，法律出版社1997年版。
2. 梅慎实著:《现代公司治理结构规范运作论》，中国法制出版社2002年版。
3. 何美欢著：《公众公司及其股权证券》，北京大学出版社1999年版。
4. [韩]李哲松：《韩国公司法》（吴日焕译），中国政法大学出版社2000年第1版。
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6. 梁上上著：《论股东表决权——以公司控制权争夺为中心展开》，法律出版社2005年版。
7. 钱玉林：《股东大会决议瑕疵研究》，法律出版社2005年版。
8. 柯芳枝著:《公司法论》，台北三民书局1991年版。
9. 刘俊海著：《股份有限公司股东权的保护》，法律出版社2004年第2版。
10. 姜战军著：《股份有限公司股东大会制度研究》，法律出版社2000年版。
11. 刘俊海著：《股东权法律保护概论》，人民法院出版社1995年版。
12. 李建伟著：《公司制度、公司治理与公司管理》，人民法院出版社2005年版。
二、杂志类
1. 张楠：《控股股东诚信义务的理论探讨》，载《工会论坛》2006年1月第12卷第1期。
2. 刘桂清：《表决权排除制度与公司利益保护》，载《社会科学研究》2003年第4期。
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5. 林重镐:《企业的构造调整和少数株主的忠实义务》，载《二十一世纪商事法的展开》，法文社1999年版。
6. 包万超：《试论司法公正中的法官与经济人》，载《法学杂志》1998年第10期。
7. 吴小鹏，刘雁冰：《股东表决权纠纷案件相关问题研究》，载《西北政法学院学报》2005年第4期。
8. 田桂茹：《上市公司关联交易中的中小股东权益保护》，载《法学杂志》2004年第6期。
9. 周波：《论股东表决权排除的制度价值及其局限》，载《研究生法学》2006年第3期。
10. 刘桂清：《论公司法中的表决权排除制度的建立和完善》，载《浙江省政法管理干部学院学报》2000年第4期。
三、学位论文类
1. 周元辰：《论我国股东表决权制度的完善》，江西财经大学硕士学位论文，2006年。
2. 韩志科：《股东表决权制度研究》，中国政法大学硕士学位论文，2005年。
3. 危兆宾：《公司表决权例外排除制度研究》，湖南大学硕士学位论文，2006年。
四、报纸类
姜天舒：《关联交易法律漏洞问题亟待填补》，载《中国证券报》2004年5月20日，第6版。
